Какая-то чешуя с файловыми потоками

Пишу следующее

<?

$infile = "d:\probe.txt";

$outfile = "d:\newprobe.txt";

$in = fopen($infile,"r+");

if (!$in)
{
echo "Unable to open file!!!!";

exit();

}

else

echo "OK!!!";

$cont = fread($in,filesize($infile));

$cont = str_replace("времена","",$cont);

fclose($in);

$out = fopen($outfile,"w+");

fwrite($out,$cont);

fclose($out);

?>

первый поток открывается нормально и закрывается тоже по всей видимости нормально

а второй никак открыться не может
вот что пишется в логе сервера

[Tue Jul 26 13:56:20 2005] [error] [client 127.0.0.1] ewprobe.txt) [function.fopen]: failed to create stream: Invalid argument in c:\Program Files\Apache Group\Apache\htdocs\Probes\search.php on line 27

[Tue Jul 26 13:56:20 2005] [error] [client 127.0.0.1] PHP Warning: fwrite(): supplied argument is not a valid stream resource in c:\Program Files\Apache Group\Apache\htdocs\Probes\search.php on line 29

[Tue Jul 26 13:56:20 2005] [error] [client 127.0.0.1] PHP Warning: fclose(): supplied argument is not a valid stream resource in c:\Program Files\Apache Group\Apache\htdocs\Probes\search.php on line 31

короче первая ошибка вылезает там где я пытаюсь открыть поток $out - понять никак не могу что за беда

w+ - Открыть для чтения и записи; поместить указатель в начало файла и усечь файл до нулевой длины. Если файл не существует, делается попытка создать его.

Всё вроде правильно а ошибка выдаётся - в чём проблема?